Yeni TTK'na Göre Ticari Belgelerde 1 Ocak 2014 Tarihinden itibaren Yer Alması Gereken Zorunlu Bilgiler

01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile ticari hayata ilişkin birçok düzenleme yapılmıştır. Yapılan bu düzenlemelerden biriside ticari işlemlere konu evrakların usul ve esasları ile şekil şartlarının yeniden belirlenmesidir. Bilindiği üzere; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (T.T.K.) 39’uncu maddesi 2 fıkrasında aşağıda yer aldığı şekli ile;

“…Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir” düzenlemesi yer almaktadır.

Aynı kanunun yürürlük maddesinin 5. fıkrasında “39’uncu maddenin ikinci fıkrasının ikinci, üçüncü ve dördüncü cümleleri 01.01.2014 tarihinde yürürlüğe girer” şeklinde hüküm yer almaktadır.

Yine 213 Sayılı VUK’ nun faturanın Şekli Başlıklı 230 madde ve faturanın nizamı başlıklı 231 maddesinde de benzer hükümler yer almaktadır.

Buna göre, 01.01.2014 tarihinden itibaren ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde (fatura, gider pusulası, irsaliye, bilet, dekont, tahsilât ve tediye makbuzları, v.b. belgeler)

• Ticaret Unvanı
• Sermayesi
• Şirketin/İşletmenin Merkezi varsa Şube adresleri
• Vergi Dairesi vergi Numarası
• Ticaret Sicili Adresi ve Numarası
• Bağlı Olduğu Oda Kayıt/Üye No
• Varsa İnternet Sitesi Adresi (Kapsamında olanlar zorunlu )
• İletişim bilgileri Telefon ve Faks bilgileri
• e-posta adresi

Bilgilerinin yer alması/bulunması zorunlu olacaktır.

İnternet sitesi kurma zorunluluğu bulunan (Bağımsız Denetime tabi olan) şirketlerde ilave olarak yönetim ve temsil bilgilerinin de yer alması gerekmektedir.

Buna ek olarak Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 21 maddesi gereğince “Bu faturayı alan kişi aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde, faturanın içeriği hakkında bir itirazda bulunmamışsa bu içeriği kabul etmiş sayılır.” şeklinde bir ifadenin de faturada bulunmasında yarar görmekteyiz.

31.12.2013 tarihinden önce fatura ve diğer ticari belgelerden bastırmak durumunda bulunan şirketlerimizin bastıracakları belgelere bu bilgilere yer vermesini öneririz.

Ayrıca 31.12.2013 tarihi itibari ile bastırılmış ve kullanılmayan belgelerden 2014 yılında kullanılacak olanların üzerine bu bilgilerin etiket (sticker) yapıştırmak veya kaşe kullanmak suretiyle yer alması gerekmektedir.

213 sayılı Vergi Usul Kanunu’na göre e-Fatura, kâğıt fatura ile aynı hukuki niteliklere haiz olduğundan normal faturaya ilişkin 01.01.2014 tarihinden itibaren e-Fatura kullanacak firmaların kullanacağı e-Faturalarda da yer alması gerekmektedir.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 51/2’nci maddesi gereğince, bu bilgilerin yer almadığı belgeleri düzenleyenlere İdari para ceza uygulanacaktır. Bu tutar 2013 yılı için 2.000 TL.dır.

Kaynak: alomaliye.com

Tek kişilik anonim ve limited şirketlerde genel kurullar nasıl yapılacaktır?

Değerli okurlarımız bilindiği üzere Yeni TTK ile tek kişilik anonim ve limited şirketler hukuk sistemimizde yerini almıştır. Normal koşullarda Mart ayı sonuna kadar genel kurulların yapılması gerekmektedir. Yazımızın konusunu tek kişilik anonim ve limited şirketlerde genel kurullara ilişkin düzenlemeler oluşturacaktır.

 

Tek pay sahipli anonim şirketlerde genel kurullar nasıl olacaktır?

 

Anonim şirket genel kurullarının görev ve yetkileri Yeni TTK'nın 408'inci maddesinde düzenlenmiştir. 408'inci maddenin üçüncü fıkrasında düzenlendiği üzere, tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olmaları şarttır.

 

Yeni TTK'nın 422'nci maddesi “Tutanak” başlıklı olup madde uyarınca; tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir.

 

Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur. İnternet sitesine koyma yükümlülüğü internet sitesi açmak zorunda olan şirketler için algılanmalıdır.

 

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı ve Yol Haritası

14/2/2011 Tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak 31/7/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 409.maddesi gereği, anonim şirketlerin olağan genel kurulları her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağı hüküm altına alınmıştır.

Bu sebeple, 2012 yılına ilişkin olağan genel kurulların, 2013 Mart ayı sonuna kadar yapılması ve tescil edilmesi zorunlu hale gelmiş bulunmaktadır. Olağanüstü genel kurullar ise, ihtiyacın hasıl olduğu zamanlarda yapılır. 

Yeni TTK'nın 514.maddesi uyarınca, yönetim kurulu geçmiş hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar. TTK’da, yönetim kuruluna yıllık faaliyet raporunu hazırlaması için 3 aylık bir süre verilmişken, yönetmelikte 2 ay süre verilmiştir. Yıllık faaliyet raporu Yönetmeliğin 16'ncı maddesinde de düzenlendiği üzere, ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde (Şubat ayı sonuna kadar) hazırlanarak genel kurula sunulur.      

Ayrıca, 28/11/2012 Tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren, “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” ile genel kurulların yapılmasına ilişkin (aşağıda ana hatlarını ve özetini verdiğimiz)  usul ve esaslar ile izlenecek yol haritası detaylı bir şekilde açıklanmış bulunmaktadır.

Limited Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı ve Yol Haritası

6102 Sayılı Yeni TTK 617.maddesinde, limited şirketlerin olağan genel kurullarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağı hüküm altına alınmıştır. Bu sebeple, 2012 dönemi genel kurullarının 2013 yılı Mart ayı sonuna kadar yapılması gerekmektedir.

“Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” 28/11/2012 Tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Yeni TTK’ya uygun olarak, şirketlerin genel kurullarının yapılmasına ilişkin usul ve esasları düzenleyen bu yönetmelik sadece anonim şirketler için yayımlanmış bulunmaktadır. Limited şirket genel kurullarına ilişlin henüz bir yönetmelik yayımlanmadığından uygulamaya yönelik bazı belirsizlikler nedeni ile uygulama sıkıntıları bulunmaktadır.

Yeni TTK ile, ticari hayatımıza giren limited şirketlerin 2013 mart ayında yapılacak genel kurullarına yönelik iş bu çalışmamızda, kanundaki düzenlemeler ile  sınırlı olmak üzere ve anonim şirketlere ilişkin yönetmelikten yararlanarak konuya açıklık getirmiş bulunmaktayız. 

Yüzde 5 oranında I. temettü dağıtmak zorunlu hale geldi

1535 maddelik 6102 sayılı (Yeni )Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği yenilikler uygulandıkça ya da zaman geçtikçe bir bir gündeme geliyor. Yeni TTK ile bir taraftan pek çok yeni müessese getirilirken diğer taraftan geçmişte açık olmayan, yargısal içtihatlarla, idari düzenlemelerle ya da akademik yorumlarla giderilen tartışmalı konulara yönelik düzenlemeler yapılmıştır.

Ticaret ve vergi hukukunun uzun soluklu tartışması

Uzun yıllar boyunca sermaye şirketleriyle hissedarlarını, ticaret mahkemelerini ve vergi idaresini meşgul eden, uyuşmazlıklara neden konulardan biri “%5 oranında ayrılan I. temettünün (kâr payının) dağıtılıp dağıtılmasının zorunlu olup olmadığıydı. “Dağıtmayacaksak neden ayırıyoruz? Dağıtmayıp da saklayalım mı?” türünden latifelere mazhar olan, kanunen ayrılması gereken I. temettü, dağıtım yapılsa da yapılmasa da sermaye şirketlerinin “zorunlu” olarak gündeminde olmuştur.

Kâr payı ortaklar için müktesep hak

Yürürlükten kalkan eski TTK’ya göre kâr payı alma hakkı, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarına tabi olmayan kazanılmış haklardandı.

Hal böyle iken yürürlükten kalkan eski Türk Ticaret Kanunu’nda (Md. 466) I. temettünün %5 oranında “ayrılacağı” ifade olunmuş ancak dağıtılıp dağıtılmayacağı hususunda bir ifade yer almamıştı.

Yeni Türk Ticaret Kanununda Ticari Defterler

Ticari Defterler

A) Defter tutma ve envanter

I – Defter tutma yükümlülüğü

Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir.

(2) Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlüdür.

(3) Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile dördüncü fıkrada sayılan defterlerin açılış onayları, kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır. Bu defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar notere yaptırılır. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar notere yaptırılır. Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması hâlinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenir.

Ana Sözleşme Değişikliğini İçeren Örnek Genel Kurul Toplantısı Gündem ve Tutanağı

Bilindiği üzere sermaye şirketleri yeni TTK kapsamında esas (ana) sözleşmelerini 01.07.2013 tarihine kadar kanuna uyumlu hale getirmek zorundadırlar. Anonim ve limited şirketler için 31 Mart tarihine kadar genel kurul yapıldıktan sonra bir daha olağanüstü genel kurul toplanacak olup ana sözleşme değişikliğini gerçekleştirmek zorundadırlar. İşte 2 kez genel kurul toplanmasının önüne geçilmesi için 31 Mart’a kadar olan genel kurulda ek bir gündem maddesi ile esas sözleşme değişikliğini de yapmak mümkündür. 

Söz konusu genel kurulda ana sözleşme değişikliği olacağı için BAKANLIK KOMİSERİ’de bulunmak zorundadır. 

Örnek genel kurul gündem ve toplantı tutanağı ile esas sözleşme değişikliğini içeren değişiklikler aşağıdaki gibidir. 

………………………

 LİMİTED/ANONİM ŞİRKETİ

                         ORTAKLAR/YÖNETİM KURULU KARARI

KARAR NO                           :

KARAR TARİHİ                    :

GÜNDEM                              : 2012 yılı olağan genel kurul gündeminin tespiti hakkında.

TOPLANTIYA KATILANLAR :

Şirket merkezinde toplanan müdürler kurulumuz/yönetim kurulumuz gündem gereği aşağıdaki hususları karara bağlamıştır.

1. Şirketimizin  2012  yılı olağan genel kurul toplantısının …../…/2013 tarihinde saat ….:… ‘da  ……………………… adresinde  TTK 416  maddesi uyarınca ilanlı olarak yapılmasına,
2. Toplantı gündeminin ortaklarımıza bildirilmesine,
3. Toplantı gündeminin aşağıdaki şekilde olmasına, OYBİRLİĞİ İLE KARAR VERİLDİ.

Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketin Sona Erme Sebepleri

I- GİRİŞ

Limited şirketin sona ermesi, infisah ve feshi kapsar(1). İnfisah, yasada veya şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden birinin gerçekleşmesi ile herhangi bir karar alınmasına veya ihbarda bulunulmasına gerek olmaksızın limited şirketin kendiliğinden sona ermesidir(2). Fesih ise kanunda veya şirket sözleşmesinde yer alan sebeplerden birine dayanarak bu yetkiye sahip olanlar tarafından şirketin sona erdirilmesidir. İnfisah veya fesih limited şirketin tüzel kişiliğini etkilemez. Ancak şirket tüzel kişiliğin hak ehliyeti tasfiye amacı ile sınırlanır. İnfisah eden ya da feshine karar verilen limited şirket tasfiye haline geçer. Bu nedenle tasfiye haline geçen limited şirketin ticaret unvanının başına“tasfiye halinde” ibaresi eklenir. 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(3) (TTK)(4)’ nda limited şirketin sona ermesine ilişkin olarak eski Ticaret Kanunu (ETK)’ ndaki bazı hükümler korunmuş, bazı noktalarda ise ETK’ dan farklı düzenlemelere yer verilmiştir. İşte, bu çalışmada 6102 Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketin sona ermesi, yeri geldikçe eski Ticaret Kanunu ile kıyaslanarak ele alınacaktır.

II- LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirketin sona erme sebepleri, genel ve özel olarak ele alınmıştır. Bu itibarla, TTK’ya göre limited şirketin sona erme sebepleri aşağıda genel ve özel sona erme halleri olarak ayrı başlıklar altında izah edilmiştir.

2013 Yılında Tasdik Edilecek Defterlere İlişkin Bilgiler (Tablo)

Resmin büyük halini görmek üzerine tıklayın

Notlar:

• Yukarıda sınıflandırılan defterlerden açılış onayı gerektirenler; kuruluş sırasında veya kullanmaya başlamadan önce tasdik ettirilir.

• Açılış onaylarının noter tarafından yapıldığı takdirde Ticaret Sicili Tasdiknamesi noter tarafından aranması zorunludur. (2013 yılı açılış onayları için gereklilik yoktur.)

• İlk açılış onaylarında Ticaret Sicil Tasdiknamesi aranmaz.

• İlk açılış onayları Ticaret Sicil Müdürlüklerince de yapılabilir.

Yasal Defterler Hakkında Soru ve Cevaplar

Soru 1:Kimler defter tutmak zorundadır?

Cevap 1: Tüm tacirler defter tutmakla yükümlüdür.

Soru 2:Tacir ifadesinden anlaşılması gereken nedir?

Cevap 2:6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda gerçek kişi ve tüzel kişi tacirlerden söz edilmiş ve tacire ilişkin hükümlerin donatma iştirakine de aynen uygulanacağı hüküm altına alınmıştır.

-Gerçek Kişiler: Bir ticari işletmeyi, kısmen de olsa, kendi adına işleten kişiye tacir denir. (TTK 12/1).

- Tüzel Kişiler: Ticaret şirketleriyle, amacına varmak için ticari bir işletme işleten vakıflar, dernekler ve kendi kuruluş kanunları gereğince özel hukuk hükümlerine göre yönetilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişileri tarafından kurulan kurum ve kuruluşlar da tacir sayılırlar. (TTK 16/1).

Soru 3:Tacirlerin gerçek kişi veya tüzel kişi olmasının tutulacak defterlere etkisi var mıdır?

Cevap 3: Evet gerçek kişi tacirler ile tüzel kişi tacirlerin tutacakları defterlerde farklılık vardır.Ayrıca tüzel kişi tacirlerin tutacakları defterler şahıs şirketi veya sermaye şirketi olmasına bağlı olarak değişmektedir.

Soru 4:Hangi şirketler şahıs şirketidir?

Cevap 4: Kollektif ve Komandit şirketler şahıs şirketidir.

Soru 5:Sermaye şirketinin kapsamı nedir?

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Ticari Defterlerin Tasdiki ve Tutulması İle İlgili Tacirlerin Yükümlülükleri ve Cezalar

1 . GENEL AÇIKLAMA

Tasdik ettirilmesi ve tutulması zorunlu olan defterler ve tasdik hükümleri Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanununun ilgili maddelerinde yer almaktadır.

Ticari ve mesleki faaliyette bulunacak gerçek ve tüzel kişilerin tutmak zorunda oldukları yasal defterlerin geçerli olabilmesi için, Ticari ya da mesleki faaliyetinin icra edildiği yerin noterince, her yıl tutacakları defterleri bir önceki yılın aralık ayı sonuna kadar tasdik ettirilmesi yasal bir zorunluluktur.

Yeni Türk Ticaret Kanununda Ticari defterlerin tasdiki ile ilgili olarak yapılan düzenlemeler bu makalenin konusunu oluşturmaktadır.

2. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA MÜKELLEFİN DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜKLERİ

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 64 üncü maddesi ile mükellefin defter tutma yükümlülükleri belirlenmiş olup, birinci, üçüncü ve beşinci fıkraları 26.06.2012 tarih ve 6335 sayılı Kanunun 8. maddesiyle değiştirilmiştir.

Yeni Türk Ticaret Kanunu’ nun defter tutma yükümlülüğü ne ilişkin olarak 64/1 md. 26.06.2012 tarih ve 6335 sayılı Kanunun 8. maddesiyle değiştirilen şeklinde ; ‘ Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir.’ denmektedir.

Yeni Ticaret Kanunu Uyarınca Tutulacak Defterlerde Son Durum

Daha önceki yazılarımızda değinildiği üzere; 6102 sayılı Kanun’un defter tutma yükümlüğünü düzenleyen 64′üncü maddesinin 6335 sayılı Kanun’la değişiklik yapılmadan önceki birinci fıkrasında; “Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle malvarlığı durumunu, Türkiye Muhasebe Standartları’na ve 88′inci madde hükümleri başta olmak üzere bu kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır.” hükmü yer almaktayken, 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik sonrasında bu fıkrada yer alan “Türkiye Muhasebe Standartları’na” ibaresi çıkartılmıştır.

Yapılan bu değişiklik uyarınca, ticari defterlerin, Türkiye Muhasebe Standartları’na göre tutulması yükümlülüğü kaldırılmıştır. Bu kapsamda, defterler eskiden olduğu gibi tutulacaktır.

6762 sayılı önceki Türk Ticaret Kanunu’na göre; tacir hükmi şahıs ise yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ve karar defteri; tacir hakiki şahıs ise karar defteri hariç olmak üzere yukarıda yazılı defterleri veya işletmesinin mahiyet ve önemine göre sadece işletme defteri tutmak durumundaydı.

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda tutulacak defterler belirlenirken; hükmi şahıs- hakiki şahıs ayrımı yapılmamış ve 64′üncü maddede tüm tacirlerin ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu kanuna göre açıkça görülebilir şekilde ortaya koymak zorunda oldukları ifade edilmiştir. Keza, defterlerin, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulacağı ve işletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesinin defterlerden izlenebilmesi gerektiği hüküm altına alınmıştır.

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre İşyeri Devri, İşçi İçin Haklı Fesih Nedeni mi Oluşturacak?

I- GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(1), 01.07.2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Yeni Türk Ticaret Kanunu, çalışma hayatının tarafları olan işçi ve işverenler açısından birçok değişiklik ve yenilikleri beraberinde getirmiştir. 

4857 İş Kanunu’nun(2) 6. maddesinin beşinci fıkrasında, “Devreden veya devralan işveren iş sözleşmesini sırf işyerinin veya işyerinin bir bölümünün devrinden dolayı feshedemez ve devir işçi yönünden fesih için haklı sebep oluşturamaz. Devreden veya devralan işverenin ekonomik veya teknolojik sebeplerin yahut iş organizasyonu değişikliğinin gerekli kıldığı fesih hakları veya işçi ve işverenlerin haklı sebeplerden derhal fesih hakları saklıdır.” hükmü öngörülmüştür.

Türk Ticaret Kanunu’nun 178. maddesinde, “(1) Tam veya kısmi bölünmede, işçilerle yapılan hizmet sözleşmeleri, işçi itiraz etmediği takdirde, devir günü kadar bu sözleşmelerden doğan bütün hak ve borçlarla devralana geçer. (2) İşçi itiraz ederse, hizmet sözleşmesi kanuni işten çıkarma süresi sonunda sona erer; devralan ve içi o tarihe kadar sözleşmeyi yerine getirmekle yükümlüdür.” hükmü öngörülmüştür.

Görüldüğü üzere İş Kanunu’nun 6. maddesinin beşinci fıkrasında işyeri devrinin işçi için haklı fesih sebebi oluşturmadığı belirtilmiş iken, Türk Ticaret Kanunu’na göre tam veya kısmi bölünmelerde işçiler ile yapılan hizmet sözleşmeleri, işçinin itiraz etmemesi durumunda devralana geçebilecektir.

İşte bu yazımızın konusu TTK’nın uygulanacağı işyerlerinin devri halinde devrin işçi için haklı fesih sebebi oluşturup oluşturmayacağı olacaktır.

Yeni TTK’ya Göre Kurulacak Olan Anonim ve Limited Şirketlere Vergi Dairelerince Potansiyel Vergi Kimlik Numarası Verilmesi

I- GİRİŞ

Bilindiği gibi, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmiş bulunmaktadır(1). 

II- YENİ TKK’YA GÖRE BLOKAJ

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulacak olan sermaye şirketlerinde sermayenin 1/4’ü ortaklar adına bir bankada bloke edilmesi zorunludur. Daha sonra şirketin tescil ve ilanını müteakiben bu blokaj çözülebilmektedir. Esasında 1/4 blokaj kurucu ortakların sermaye taahhüdü olarak dikkate alınmalıdır. Kurucular tarafından 1/4 blokaj yatırılmadan şirket kurulamaz. Şirketin kurulmasını izleyen günden sonra ticaret sicilinden verilen yazıya göre de yatırılan blokaj çözülecektir. 

Yeni Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre anonim veya limited şirketler tek kişi ile kurulabilmektedir. Bu kuralın tek istisnası sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir. Bu şirketlerin sadece 5 kişi ile kurulması gerekecektir(2). 

III- YENİ KURULAN ŞİRKETLERİN KURULUŞ AŞAMASINDAKİ İŞ VE İŞLEMLER

Diğer taraftan, yeni kurulan şirketlerin gerek kuruluş aşamasında ve gerekse kuruluşu müteakip yapacağı iş ve işlemler vergi dairesi açısından kısaca aşağıda özetlenmektedir. 

Buna göre;

1- Yeni kurulacak olan şirketler vergi dairelerine dilekçe ekinde şirket ana sözleşmesi aslı veya noter onaylı bir sureti ile şirketin bağlı olacağı vergi dairesine bildirilecektir. 

TTK’ya Göre Ticari Defterler

Türk Ticari Kanunu’nun ‘Ticari İşletme’ başlıklı birinci kitabının beşinci kısmı (Md. 64-88) ‘Ticari Defterler’le ilgili hükümleri içermektedir. 

Genel ilke olarak ‘Her tacir ticari defterleri tutmak ve defterinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri’ Türk Ticaret Kanunu’na göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Bu bağlamda ‘defterler üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulacak.’ Dolayısıyla ‘işletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir.’ (TTK Md. 64, f.1)

Defter tutmakla yükümlü bulunan gerçek ve tüzel kişiler münferit ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken ‘Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’na, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara uymak ve bunları uygulamak’ zorundadırlar. (TTK Md. 88, f.1)

Buna göre gerçek ve tüzel kişilerin ticari defterlerinin, küçük ve orta ölçekli işletmelerin, ticaret şirketlerinin finansal tabloları ile konsolide hesaplarının, hatta gereğinde esnafın Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun kayıt tutması koşulu hükme bağlanmış bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nun 68’inci maddesi gereği olarak ‘Tacir, ticari faaliyet döneminin başında ve her faaliyet döneminin sonunda varlık ve borçlarının tutarlarının ilişkisini gösteren finansal tabloyu  sırasıyla açılış bilançosunu ve yıllık bilançoyu çıkarmak zorundadır. Açılış bilançosunda, yıl sonu finansal tablolarına, yıl sonu bilançosuna ilişkin hükümler uygulanacak.’

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı

I- GİRİŞ

Kuruluş sırasında öngörülen sermayenin yetersiz kalması, iş hacminin genişletilmesi gibi nedenlerleanonim şirket mevcut sermayesi ihtiyacı karşılayamaz duruma gelebilir. Bu yüzden anonim şirketlersermayesini artırmak zorunda kalabilir. Anonim şirketlerde sermaye artırımı yapabilmesi için bazı koşulların yerine getirilmesi gerekir. Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı hariç olmak üzere, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Eski Türk Ticaret Kanunu esas sermayeye karşılık olan hisse senetlerinin bedelleri tamamen ödenmedikçe, umumi heyetin yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle sermaye artıramayacağını öngörmekte iken, yeni Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda bu hususta esneklik sağlanmıştır. 456. maddeye göre, sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.

Yeni Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu’na göre halka açık şirketlerde uygulanmakta olan kayıtlı sermaye sisteminin(1) halka açık olmayan anonim şirketlerde de uygulanabileceğini hüküm altına almıştır.

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na, göre, esas sermaye 50.000 TL’den ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL’den aşağı olamaz

Sermaye artırımına esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu karar verir. Esas sermaye sisteminde(2) sermaye artırımı, kayıtlı sermaye sisteminde ise kayıtlı sermaye tavanı artırımı ile ilgili olarak esas sözleşmede değişiklik yapılması gerekmektedir.

TTK na Göre Tutulması Gereken Defterler Ve Defterlerin Açılış Ve Kapanış Tastikleri

1. Giriş :

6102 Sayılı TTK’ nun 64 maddesinin 5 nci maddesine istinaden defterler Vergi Usul Kanunu’na uygun olarak tutulmaya devam edilecektir.

Kamu gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafın belirlenen şirketler 01.01.2013 tarihinden itibaren Münferit ve Konsolide Finansal Tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzenlemek zorundadırlar.

2. Kapsam :

2.1. Mükellef olarak kapsam;

Sermaye şirketleri

- Anonim Şirketler,

- Limited Şirketler,

- Hisseleri paylara bölünmüş komandit Şirket.

3. Tutulacak defterler, açılış, kapanış onayları, suç ve cezalar :

3.1. Tutulacak defterler;

Muhasebe ile ilgili defterler (Md.64-3)

- Yevmiye defteri

- Defteri kebir

- Envanter defteri

Yeni TTK Uygulama Haritası

Yeni TTK Ve Değişiklikler Yürürlüğe Girince Ne Yapacaksınız?

Bu Söz Yeni Türk Ticaret Kanunu için de geçerli.

 14 Şubat 2011 tarihinde yani “Sevgililer Gününde” Resmi Gazete’de yayınlandı ve 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe gireceği açıklandı.

 Çok kişi; “Daha 1.5 yıl var. Bir ara okuruz” diyerek ilgilenmedi ama temmuz ayı da geldi. Daha ötesi, Yeni TTK’da “çok ciddi yanlışlar” ortaya çıktı. Önümüzdeki hafta TBMM’de, bunları düzelten yasa ele alınacak ve Yeni TTK “düzeltilmiş şekliyle” yürürlüğe girecek.

 İşte bu aşamada “Yeni TTK ve değişiklikler yürürlüğe girince ne yapılacağı” önem kazanıyor.

 Belli başlı olanları, kısaca açıklayalım.

ANA SÖZLEŞMELER DEĞİŞECEK

Bu konu bütün şirketleri ilgilendiriyor.

 Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre; 14 Ağustos 2012 tarihine kadar şirket ana sözleşmelerinin Yeni TTK’ya uyumlu olması gerekiyordu.

 Ancak yakında yapılacak olan bir değişiklikle, bu süre 1 Temmuz 2013’e uzatılacak.

 Yeni TTK ile sağlanan avantajlar ve yeni yapılanma, görev ve sorumluluk dağıtımı vb. konularda, ön çalışma ve hazırlıklar yapılması gerekiyor.

 Girişte de belirttiğimiz gibi, sayılı günler çabuk geçiyor. Ana sözleşme değişiklikleri ile ilgili çalışmalara, bir an önce başlamakta yarar var.

TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKET

Yeni TTK’nın sağladığı en önemli avantajlardan biri de tek kişilik anonim şirketlerle ilgili. Bunun için Yeni TTK yürürlüğe girince;

 - Anonim şirketin diğer ortakları, pay senetlerini (ya da geçici ilmuhaberi) tek kişi ortağa devredecekler.

 - Anonim şirket pay senedi veya geçici ilmühaber bastırmamışsa, hisse devri nedeniyle sağlanacak kazanç “değer artışı kazancı” olarak gelir vergisine tabi. Bu “ince nokta”ya dikkat etmek gerekiyor.

 Yeni kurulacak anonim şirketler ise “tek kişilik” kurulabilecek.

700 bin şirkete 700 bin denetçi kalkıyor

YENİ Türk Ticaret Kanunu’nun olumlu yönlerinden biri de “denetim” olayı ile ilgili...

OKUR-YAZARLIK BİLE ARANMIYORDU

Önceki TTK’da; limited şirketlerde (ortak sayısı 20’yi aşmadığı sürece), denetçi zorunluluğu yoktu. Anonim şirketlerde ise “denetçi” zorunluluğu vardı ama denetçi olacak kişilerde, “okur-yazarlık” koşulu bile aranmıyordu. 

14 Şubat 2011 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile “denetim” olayı belli bir disiplin altına alındı ve anonim şirketler ile limited şirketlerin yani yaklaşık 700 bin şirketin Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) ve Yeminli Mali Müşavirlerce (YMM) denetlenmesi zorunlu kılındı. Ortakları bu kişilerden oluşan bağımsız denetleme kuruluşu da denetime yetkili olacaktı (Md.400).

Buna göre, yaklaşık 700 bin şirketin, muhasebecisi dışında ayrıca 700 bin “bağımsız denetçi” ile anlaşması gerekiyordu.

700 BİN DENETÇİ Mİ 7 BİN DENETÇİ Mİ

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun denetim ile ilgili 400. maddesi daha yürürlüğe girmeden değiştiriliyor. Denetimin SMMM ve YMM’lerce yapılabileceği şeklindeki madde yeniden düzenleniyor ve denetim yapacak olanların, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nca belirleneceği vurgulanıyor.

Ancak, Yasadan SMMM ve YMM ibaresinin çıkartılmasından, bunların dışındaki kişilerin de denetim yapabileceği anlamını çıkarmak yanlış olur.

TOP BAKANLAR KURULU’NDA

Yeni TTK’da yapılacak olan değişiklikle; denetimin kapsamına girecek şirketlerin, Bakanlar Kurulu’nca belirlenmesi öngörülüyor (Md. 397/4).

Şu an itibariyle netleşen bir durum olmamakla birlikte, cirosu 50 milyon liranın üzerinde olan şirketlerin bağımsız denetime tabi tutulması şeklinde ağırlıklı bir görüş var. Böyle olursa, ilk aşamada bağımsız denetim kapsamına girecek şirket sayısı, mevcut şirketlerin yüzde 1’i ya olur ya da olmaz.

50 milyon liralık çıtanın aşağı çekilmesi halinde, çıtanın konulacağı yere bağlı olarak, bağımsız denetime tabi tutulacak şirket sayısı, mevcut şirketlerin yüzde 2 ya da 3’ü olabilir.