Ticaret Sicili Yönetmeliğine Göre Serbest Muhasebeci Mali Müşavir veya Yeminli Mali Müşavir Raporu Gereken Hususlar

A-Şirketlerde Sermaye Artırımı Ve Azaltımı

1-Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı

- Esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer müdürlüğünden istenir.

- Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.

- Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkinyeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

- Ayni sermaye konulacak ise veya sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıklar söz konusu ise bunların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları gereklidir.

Menkul Sermaye İradı Elde Edenler İçin Gelir Vergisi Beyanname Düzenleme Rehberi

Dosyayı Sitemizin sol tarafında bulunan 
"Online Belgeler" bölümündeki "E-Kitap" kategorisinden PDF formatında indirebilirsiniz.

Sermaye Şirketlerine Elektronik Tebligat 19.01.2013 Tarihinden İtibaren Zorunlu Hale Getirilmiştir

19.01.2013 gün ve 28533 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Elektronik Tebligat Yönetmeliği” ile; 7201 sayılı Tebligat Kanunu’nun 7/a maddesinde yasal altyapısı hazırlanan “e-tebligat” ve “Kayıtlı Elektronik Posta Sistemi (KEPS)” hakkında (Yasal Dayanak : 25.08.2011 gün ve 28036 sayılı Resmi Gazete) gerekli düzenlemeler ve açıklamalar yapılmıştır.

Yönetmelik ile 19.01.2013 tarihinden itibaren sermaye şirketi olan Anonim Şirketler, Limited Şirketler ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlere Yargı Mercileri, Belediyeler, Sosyal Güvenlik Kurumları, İşkur, Maliye Bakanlığı, İl Özel İdareleri, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlükleri, Noterler, Kamu İhale Kurumu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Hazine Müsteşarlığı, Türkiye İstatistik Kurumu  vb.gibi tüm resmi kurumlarca yapılacak tebligatların elektronik ortamda yapılması zorunlu hale getirilmiştir.

Uygulama şu anda yalnızca sermaye şirketlerine yapılacak tebligatları kapsamakta olup gerçek kişiler için isteğe bağlıdır.

Bu kapsamda sermaye şirketlerinin aciliyetle Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu tarafından belirlenmiş olan (P.T.T. veya hizmet sağlayıcılar) aracılığı ile Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) adresi edinmeleri gerekmektedir. Edinilen KEP adresinin, işlem yapılan resmi kurumlara bildirilmesi zorunludur. Muhataplara ait elektronik tebligat adresleri ve bu adreslere ilişkin değişiklikler, T.C.Kimlik numarası veya MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) numarasıyla eşleştirilmiş şekilde hizmet sağlayıcılar arasında gerçekleştirilecek entegrasyon kapsamında, tebligat çıkarmaya yetkili mercilerin ve tüm hizmet sağlayıcıların erişimine açık bir şekilde elektronik tebligat hizmeti alanlar listesinde tutulacaktır. İsteklerine bağlı olarak KEP adresi edinmiş olan gerçek kişilerin bu listede yer almaları muvafakatlerine bağlıdır.

İdareler kendilerine ulaşan elektronik tebligat mesajlarını zaman damgasıyla ilişkilendirerek KEP adresi edinmiş olan muhataba ulaştıracaklardır. Bu düzenleme kapsamındaki elektronik bilgilendirmelerin herhangi bir nedenle yapılamamış olması tebligat süresini ve geçerliliğini etkilemeyecektir. Ayrıca KEP adresi sahibinin talebi halinde (ücreti kendisine ait olmak üzere) hizmet sağlayıcı tarafından SMS yolu ile elektronik tebligat bilgilendirme mesajı da gönderilecektir.

Şirketler Sermayelerini Yükseltecek

Sermayeleri 50 bin liranın altında olan Anonim Şirketler (AŞ) ile 10 bin liradan az olan limited şirketlerin (Ltd. Şti.) sermayelerini, 14 Şubat 2014′e kadar bu miktarlara yükseltmeleri gerekiyor.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın ”Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ” Resmi Gazete’nin bugünkü sayısında yayımlanarak yürürlüğe girdi.

Tebliğ, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan AŞ ile sermayeleri 50 bin liranın altında olan AŞ ve sermayeleri 10 bin liranın altında olan Ltd. Ştd.’leri kapsıyor.

Kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi halka açık AŞ’lerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni aranmayacak.

Enflasyon Düzeltmesinden Kalan Bilanço Kalemlerinin Durumu

Bilindiği üzere, 5024 sayılı kanunla Vergi Usul Kanununa geçici 25 inci madde eklenmiş ve mükerrer 298 inci madde değiştirilmiştir. Değiştirilen mükerrer 298 inci madde 2004 ve izleyen dönemlerde enflasyon düzeltmesi yapılmasına ilişkin hükümleri, geçici 25 inci madde ise, 31.12.2003 tarihli bilançoların düzeltilmesine ilişkin hükümleri içermektedir.

Kazançları bilanço usulünde tespit edilen gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri 31.12.2003 ve 31.12.2004 tarihli bilançolarını enflasyon düzeltmesine tabi tutmuşlardır.

Enflasyon düzeltmeleri, ilgili kıymetlere ait enflasyon fark hesaplarına ve enflasyon düzeltme hesabına kaydedilmiştir.

31.12.2003 tarihli bilançolar üzerinde yapılan enflasyon düzeltmesine ilişkin kayıtlar sonucunda düzeltilmiş aktif toplamından düzeltilmiş özsermaye unsurları ve borç unsurlarının çıkarılması sonucu bulunan fark, enflasyondan kaynaklanan geçmiş yıl karı olarak bilançonun pasifinde gösterilmiştir.

İşte bu yazımızın konusu aktif ve pasif kalemlere ait enflasyon fark hesapları ile 31.12.2003 tarihli bilançonun düzeltilmesinden doğan kar-zarar hesaplarının akıbetidir.

I-AKTİF KALEMLERE İLİŞKİN ENFLASYON FARK HESAPLARI

a)Genel Olarak
Enflasyon düzeltmesine tabi tutulan değerlerin elden çıkarılması halinde, bunlara ilişkin enflasyon düzeltme farkları maliyet bedeli addolunur.

İç kaynaklardan sermaye artırımı nasıl yapılacaktır?

Değerli okurlarımız, en son yazımızda “sermayeye eklenmesi gereken fonlar varken nakdi sermaye artışı yapılabilir mi?” diye sormuş ve konuyu incelemiştik. Bu yazımızda ise, iç kaynaklardan sermaye artırımını ele alacağız. İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılabilmesi için YMM veya SMMM raporu gerekiyor mu gibi sorular geliyor ve bu konuları irdeleyeceğiz.

Bilindiği üzere iç kaynaklardan sermaye artırımı Yeni TTK'nın 462'nci maddesinde düzenlenmiştir. Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilecektir.

Burada iç kaynaklar bakımından herhangi bir sınırlama mevcut değilken, fonlar bakımından sınırlama bulunmaktadır. Mevzuatta sermayeye eklenmesine müsaade edilen fonlar sermayeye eklenebilecektir. İç kaynaklar neledir? İç kaynaklar, esas sözleşme ve/veya genel kurul kararıyla isteğe bağlı olarak ayrılmış yedek akçeler ile, kanuni yedek akçelerin serbest kısımlarıdır. Diğer mevzuatlar uyarınca ise sermayeye ilave edilecek fonlar bulunmaktadır. Bunlara örnek olarak, yeniden değerleme fonları, iştirak ve taşınmaz satış hasılatı ve enflasyon değerlemesinden doğan fonlar gösterilebilir.

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı

I- GİRİŞ

Kuruluş sırasında öngörülen sermayenin yetersiz kalması, iş hacminin genişletilmesi gibi nedenlerleanonim şirket mevcut sermayesi ihtiyacı karşılayamaz duruma gelebilir. Bu yüzden anonim şirketlersermayesini artırmak zorunda kalabilir. Anonim şirketlerde sermaye artırımı yapabilmesi için bazı koşulların yerine getirilmesi gerekir. Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı hariç olmak üzere, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Eski Türk Ticaret Kanunu esas sermayeye karşılık olan hisse senetlerinin bedelleri tamamen ödenmedikçe, umumi heyetin yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle sermaye artıramayacağını öngörmekte iken, yeni Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda bu hususta esneklik sağlanmıştır. 456. maddeye göre, sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.

Yeni Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu’na göre halka açık şirketlerde uygulanmakta olan kayıtlı sermaye sisteminin(1) halka açık olmayan anonim şirketlerde de uygulanabileceğini hüküm altına almıştır.

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na, göre, esas sermaye 50.000 TL’den ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL’den aşağı olamaz

Sermaye artırımına esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu karar verir. Esas sermaye sisteminde(2) sermaye artırımı, kayıtlı sermaye sisteminde ise kayıtlı sermaye tavanı artırımı ile ilgili olarak esas sözleşmede değişiklik yapılması gerekmektedir.

Anonim şirketlerde sermaye taahhütleri nasıl yerine getirilecek?

Soru: Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin kuruluşunda bankaya blokaj uygulamasını yeniden getirdiğini duyduk. Bu doğru mudur? Yeni kanuna göre anonim şirketin kuruluş sermayesinin ödenmesinde nasıl bir yol takip edilecek? Bankaya taahhüt edilen sermayenin ne kadarı yatırılacak?

Cevap: Evet, doğrudur. Dilerseniz sorunun cevabına geçmeden önce kısa bir hatırlatmada bulunalım. Aslında, 1995 yılına kadar, anonim şirketlerin kuruluşunda, taahhüt edilen sermayenin dörtte biri bir bankada bloke ediliyordu. Ancak, 27 Haziran 1995 tarihinde yayımlanan 559 sayılı KHK ile 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bu zorunluluğa ilişkin hükmü, yani bankaya blokaj zorunluluğu kaldırıldı. Tabi bunda, bankaya bloke edilen paranın uzun süre hesapta kalması, büyük tutarlı sermaye artırımına giden şirketlerin bankadan kredi kullanıp aynı bankaya blokaj yapmaları gibi olumsuzluklar yanında şirket kuruluşunu kolaylaştırma gibi faktörlerin etkisi oldu. Dolayısıyla, mevcut yasal düzenlemeler itibariyle, anonim şirket kuruluşunda bankaya nakit blokaj söz konusu değil.

Yine, mülga Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından 25 Temmuz 2003 tarihli ve 25179 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan ve halen yürürlükte olan İç Ticaret: 2003/3 sayılı Anonim ve Limitet Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’e göre anonim şirket esas sözleşmelerinde taahhüt edilen nakdi sermayenin 1/4′ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay, geri kalan kısmının ise en geç 3 yıl içerisinde ödeneceği belirtilecektir. Yani, halihazırdaki düzenlemeye göre, anonim şirketin kuruluşunda taahhüt edilen sermayenin dörtte biri kuruluşun tescilinden itibaren en geç üç ay içerisinde ödenecek, kalan dörtte bir taahhüt ise en geç üç yıl içerisinde yerine getirilecektir.