Yeni TTK’da Limited Şirket Müdürleri İçin Öngörülen Temel Yenilikler ve Değişiklikler

I- GİRİŞ

13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(1) (YTTK)(2) limited şirket müdürleri için birtakım yenilikler öngörmekte, bazı hususlarda ise değişiklikler getirmektedir. Limited şirketin zorunlu organlarından olan müdüre/müdürlere ilişkin bu yenilikler ve değişiklikler yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmesi ile birlikte uygulamaya geçirilecektir.

İşte bu çalışmamızda, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirket müdürleri için öngördüğü temel yenilikler ve değişiklikler üzerinde durulacaktır.

II- LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNE İLİŞKİN TEMEL YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER

A- MÜDÜRLERİN TAYİNİNDE SEÇİLMİŞ YÖNETİM İLKESİNİN BENİMSENMESİ

ETTK’nın 540. maddesinde “Aksi kararlaştırılmış olmadıkça, ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecburdurlar. Şirket mukavelesi veya umumi heyet kararı ile şirketin idare ve temsili ortaklardan bir veya birkaçına bırakılabilir.” hükmü yer almakta idi. Dolayısıyla, aksine bir düzenleme bulunmadığı takdirde, limited şirket müdürü olmak, kurucu  ortaklar açısından her bir hak hem de bir yükümlülük idi.ETTK’nın 540. maddesinin üçüncü fıkrasına göre, kuruluştan sonra şirkete giren ortaklar ise, bu hususta ortaklar genel kurulunun ayrı bir kararı olmadıkça, idare ve temsile yetkili ve mecbur değildiler.

Yeni TTK’da ise, ETTK’ya hakim olan ve “tüm ortakların, şirketi birlikte yönetmesi dolayısıyla, şirketin yönetiminin ve temsilinin ortaklar için hem hak hem yüküm niteliği taşıması anlamına” gelen bu “özden organ ilkesi”terk edilmiş ve yerine “seçilmiş yönetim ilkesi” benimsenmiştir. Bu değişikliğin altında yatan gerekçe, toplu yönetimin yani özden organ konseptinin uygulamada zorluklara yol açması ve yönetimin yetkin kişilerden ve profesyonellerdenoluşmasının gerekli olduğu düşüncesidir(3).